天津公司控制權(quán)的方式

從三個(gè)方面幫助創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)掌握公司控制權(quán)的方式：

• 股權(quán)層面的控制權(quán)；
• 投票權(quán)和股權(quán)分離；
• 董事會(huì)層面的控制權(quán)。

01、股權(quán)層面的控制

現(xiàn)實(shí)中我們有時(shí)會(huì)看到一些控制人100%持股（一人有限公司）、或者是類似99%、98%這種控制人占絕大多數(shù)股比的股權(quán)架構(gòu)，這就是完全絕對控股權(quán)。

一般來說，一家企業(yè)要想發(fā)展壯大，就要避免這種老板一言堂的股權(quán)設(shè)置，外部投資人進(jìn)不來，就算分出了1%、2%的股份來做股權(quán)激勵(lì)，效果也不明顯。

但是，創(chuàng)始人要保持對公司的控制權(quán)，也不能無限地稀釋自己的股份，最好控制在一定的比例。所以我們要理解股權(quán)控制的的九道生命線：

需要注意的是，股比控制并不能完全以“多”或“少”來衡量好壞，而是“足夠”，具體要根據(jù)企業(yè)的情況來設(shè)定。

同時(shí)要根據(jù)股東人數(shù)，來考慮其中的比例關(guān)系。比如只有兩位股東時(shí)，創(chuàng)始人股比要爭取在67%以上，這樣也能避免創(chuàng)始人要做重大決策時(shí)，被另一方持有1/3以上股比的股東一票否決。

如果股東人數(shù)較多，且能力相當(dāng)，則建議創(chuàng)始人的股權(quán)比例控制在51%以上，創(chuàng)始人股權(quán)比例這樣就可以在相對控制線以上，如果公司要上市，經(jīng)過2-3次稀釋后，股權(quán)比例大于34%，則還可以控制公司，即還享有一票否決權(quán)。

另外，像創(chuàng)始人股比在50%以下，但仍然是最大股東的，也要小心第二大股東聯(lián)合收購其他小股東，股份超過創(chuàng)始人股份的情況。

案例

1號店：金融危機(jī)后，1號店從平安融資8000萬，并讓出了80%的股權(quán)，創(chuàng)始人于剛控制權(quán)旁落。后來平安整合1號店不順利，又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)后，創(chuàng)始人于剛正式從1號店離職。

雷士照明：賽富基金在幾次投資雷士照明后，2008年總持股比例達(dá)到了30.73%，超過持股29.33%的創(chuàng)始人吳長江，成為公司第一大股東，為日后轟動(dòng)的公司控制權(quán)爭奪埋下伏筆。

02、投票權(quán)和股權(quán)分離

股東享受的權(quán)益包括投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等。需要明確的是，投票權(quán)和股權(quán)并非一一對應(yīng)不可分離。為了維持對公司的控制權(quán)，可以將部分股東的投票權(quán)與股權(quán)分離。具體方法有以下幾種：

1、投票權(quán)委托

“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。

案例

京東（JD納斯達(dá)克），劉強(qiáng)東團(tuán)隊(duì)上市前股權(quán)比例為23%，但老虎基金、騰訊、高瓴資本、今日資本等11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東團(tuán)隊(duì)行使。上市后，劉強(qiáng)東團(tuán)隊(duì)雖然持股20%卻擁有了83.7%的投票權(quán)。

2、一致行動(dòng)協(xié)議

一致行動(dòng)人指通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。例如創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動(dòng)的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

案例

早先馬云僅持有阿里巴巴不到10%的股份，第一大股東軟銀把自己手上的普通股委托給馬云團(tuán)隊(duì)，無條件跟隨馬云團(tuán)隊(duì)的投票決定。

3、有限合伙持股

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。

除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。

4、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是指將公司的股票分高、低兩種投票權(quán)，即A股和B股。